Какво представлява „28-и режим“?
Европейската комисия подготвя нова законодателна инициатива, известна като „28-и режим“ – хармонизирана, по избор приложима правна форма за иновативни компании, стартъпи и скейлъпи. Целта е да се опрости създаването и функционирането на дружества в рамките на ЕС чрез единен набор от правила, с акцент върху цифровизацията, гъвкавото управление и трансграничния достъп до пазари и инвестиции.
Новата форма ще съществува паралелно с националните правни форми, като ООД, АД и Дружеството с променлив капитал (ДПК) в България, и се очаква да бъде особено привлекателна за основатели, ориентирани към европейския пазар и външно финансиране.
Период за обществено обсъждане: 8 юли – 30 септември 2025 г.
Европейската комисия отвори период за консултация и събиране на становища, който продължава до 30 септември 2025 г.. Основатели на компании, инвеститори, адвокати и професионални организации могат да изразят мнение относно целите, приложението и очакваните ефекти на режима. Законодателното предложение се очаква в началото на 2026 г.
Какви характеристики се предвиждат?
В политическата рамка на Комисията се предвижда режимът да включва:
- Цифрово учредяване и регистрация, в идеалния случай в рамките на 48 часа;
- Стандартизиран Европейски уникален идентификатор (EUID) и цифров сертификат за регистрация;
- Интеграция с EU Business Wallet и други дигитални инструменти;
- Гъвкави механизми за набиране на капитал, включително различни класове акции и опростено въвеждане на инвеститори;
- Модулна структура, позволяваща постепенно хармонизиране на несъстоятелност, трудово право и евентуално данъчно законодателство.
Целта е да се създаде разпознаваема, надеждна правна форма на ниво ЕС, която да улесни развитието, инвестициите и операциите в повече от една държава членка.
Какво означава това за българските правни форми?
България предприе редица реформи в търговското право, включително създаването на Дружеството с променлив капитал (ДПК) – форма, предназначена за МСП, която позволява вътрешни промени в капитала без регистрация в Търговския регистър.
Въпреки това, както ДПК, така и традиционните ООД и АД са национални форми и не носят автоматично облекчение при разширяване в други държави от ЕС. За разлика от тях, „28-ият режим“ цели да предостави унифицирана структура, приложима във всички държави членки, и да намали нуждата от адаптиране към различни национални изисквания.
Данъчно и трудово право: извън обхвата – засега
Режимът може да обхване в бъдеще елементи на трудовото и данъчното право, но засега това остава неясно. Възможни са два сценария:
1. Минимална хармонизация
- Всяко дружество ще трябва да избере седалище в държава членка;
- Ще продължат да се прилагат националните данъчни и трудови правила;
- Основателите не бива да очакват автоматични облекчения относно ДДС, корпоративен данък или осигуровки.
2. Постепенно разширяване
- ЕС може да въведе допълнително унифицирани механизми за:
- Процедури по несъстоятелност;
- Стандартизирано наемане на служители;
- Обща данъчна основа, при наличие на съгласие.
Иновации и интелектуална собственост: неясни, но вероятни критерии
Режимът е предназначен за „иновативни компании“, но липсва конкретна правна дефиниция на иновация.
Какво би могло да се очаква:
- Притежание или лицензиране на патенти, търговски марки, софтуер или индустриален дизайн;
- Доказани R&D дейности;
- Използване на ИС за привличане на инвеститори или партньори.
Рискове при липса на дефиниция:
- Различен подход в държавите членки;
- Правна несигурност и съдебни спорове;
- Изключване на по-малки фирми, без регистрирана ИС, но с реални иновации.
ESG като част от иновационния профил?
Не е ясно дали компании с фокус върху ESG (екологично, социално и корпоративно управление) ще бъдат включени в критериите. Въпреки това, ЕС често разглежда ESG като иновация с обществена стойност — особено в областта на устойчивото развитие и социалното предприемачество.
Ако ESG дейности бъдат признати като иновация, основателите следва да документират въздействието, устойчивите си практики и модели на растеж, още от сега.
Стратегически насоки за българските основатели
Основателите на компании в България могат да се подготвят стратегически, като обмислят:
- Кога и защо да изберат „28-и режим“ вместо национална форма;
- Как бизнесът им отговаря на евентуалните иновационни критерии;
- Каква юрисдикция да изберат, ако ще учредяват дружество в друга държава членка;
- Дали да подадат становище по време на консултацията, особено по въпроси, засягащи по-малки пазари като България;
- Как режимът може да повлияе върху привличането на инвестиции, наемането на служители и дългосрочната стратегия за излизане от пазара.
Заключение
„28-ият режим“ е опит на ЕС да създаде правна форма, която да работи еднакво добре навсякъде в Съюза – без нужда от адаптация, превод или национално пререгистриране. Макар българските ООД, АД и ДПК да остават валидни и полезни, новият режим може да се превърне в дефиницията на европейски стартъп с амбиции за растеж.
Като адвокат, работещ с компании в технологичния, устойчивия и иновативния сектор, ще продължа да следя развитието и да предоставям актуални насоки.
За да се възползват от предстоящите промени, българските стартъпи и иновативни компании могат още сега да направят преглед на структурата си, интелектуалната си собственост и пазарната си ориентация в светлината на очакваното законодателство на ЕС.
Адв. Габриела Иванова е специалист по конкурентно право и икономическо регулиране с богат професионален опит в консултирането на български и международни клиенти. Работи активно в сферата на търговското и административното право, като помага на предприятия и организации да се ориентират в сложната регулаторна среда. Автор е на редица публикации по теми, свързани със защитата на конкуренцията, държавната помощ и правото на ЕС, както и водещ на правния подкаст „Да си говорим на-право“.
