Стартиране на бизнес в България

» Стартиране на бизнес в България

Общи бележки

През последните години експерти и консултанти от различни сфери отбелязват нарастващ интерес към България като инвестиционна дестинация. Чуждестранните инвеститори са особено активни в секторите на информационните технологии, енергетиката, строителството, телекомуникациите, инфраструктурата и производството.

Много стартъпи избират България за стартиране на своите операции или разширяване на бизнеса си.

Въпреки че пандемията от COVID-19 и военният конфликт в Украйна оказват своето влияние върху общата инвестиционна активност в България, българският пазар продължава да бъде предпочитан от много стартиращи бизнеси и чуждестранни инвеститори. Освен това, последните макроикономически прогнози на Българската народна банка предвиждат икономическата активност в България да се ускори до 3,2% през 2024 г. и до 4,0% през 2025 г.

Относно този раздел

Този раздел има за цел да предостави общ поглед върху процеса по стартиране на бизнес и установяване на присъствие в България от стартъпи и чуждестранни инвеститори. Той съдържа и общ списък на необходимите документи за видовете дружества, които са най-предпочитани от инвеститорите и стартъпите. Тук също така можете да намерите полезни съвети, новини и нововъведения от българското и европейското законодателство в сферата на корпоративното право, сливанията и придобиванията, които оказват влияние върху процеса на стартиране на бизнес и установяване на присъствие в България.

Правна информация

Моля, обърнете внимание, че този раздел не представлява правно становище. Той е подготвен абстрактно и не е насочен към конкретиката на Вашия случай. Затова не предприемайте правни действия, базирани само на него, преди консултиране с правен и/или счетоводен експерт.

Какви видове дружества са предпочитани от инвеститори и стартъпи

В повечето случаи инвеститорите и стартъпите избират да установят присъствие в България под формата на дружество с ограничена отговорност или акционерно дружество. В следващите няколко абзаца ще намерите спецификите на всеки от тези видове дружества, техните предимства и необходимите документи за учредяването и регистрацията им.

За целите на пълнотата, моля, обърнете внимание, че съгласно Търговския закон бизнес в България може да бъде установен също като събирателно дружество, командитно дружество, командитно дружество с акции, клон, търговско представителство на чуждестранно дружество, консорциум, холдинг или от 2023 г. като дружество с променлив капитал.

В този раздел ще бъде представена и обща информация за учредяването на клон и търговско представителство на чуждестранно дружество, които понякога се предпочитат от инвеститорите като алтернативи на дружеството с ограничена отговорност или акционерното дружество.

Ще бъде представена и обща информация за въведеното неотдавна дружество с променлив капитал.

Дружество с ограничена отговорност

Специфики

Минимален изискуем капитал съгласно Търговския закон – 2 лв.;
Може да бъде създадено като еднолично дружество с ограничена отговорност;
Дейността на дружеството се управлява от един или повече назначени управители;
Трябва да има поне един назначен управител. Ако са назначени повече от един управители, дружеството трябва да определи начина на тяхното представителство, например заедно, заедно и поотделно или само поотделно, в противен случай според закона управителите действат самостоятелно. Други ограничения на представителската власт на управителите нямат действие спрямо трети лица;
Дружеството може да назначи прокурист за целите на управлението;
Съдружниците участват в дейността на дружеството и в постигането на неговите цели чрез личен труд и усилия;
Често съдружниците също участват в управлението като управители;
Общата политика на дружеството се определя от едноличния собственик / общото събрание на съдружниците;
Договорът за прехвърляне на дялове трябва да бъде сключен писмено с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно.

Предимства

Този вид дружество е подходящо за малки и средни бизнеси, където е важно съдружниците да могат да упражняват контрол върху дейността на дружеството.
Минималният изискуем капитал за регистрацията на (еднолично) дружество с ограничена отговорност е 2 лв.
Личните активи на съдружниците са защитени от кредиторите на дружеството, тъй като тяхната отговорност е ограничена до сумата на тяхната вноска в капитала на дружеството.
Ниски държавни такси за регистрация в Търговския регистър – 110 лв. (55 лв. при електронно подаване на заявлението).

Необходими документи

Дружествен договор, съответно учредителен акт при еднолично дружество с ограничена отговорност
Решение на едноличния собственик (съдружниците) за учредяване на дружеството, приемане на дружествения договор / учредителния акт и назначаване на управител(и)
[Решение на съдружник за участие в дружеството, когато съдружникът е дружество]
[Удостоверение за актуално състояние, когато съдружникът е чуждестранно дружество [с апостил в зависимост от държавата на издаване]]
Нотариално [и с апостил, в зависимост от държавата на подписване] заверен образец на подписа на всеки от управителите
Декларация по чл. 141, ал. 8 и чл. 142 от Търговския закон от всеки от управителите
Доказателство за внасяне на капитала на дружеството – свидетелство от банката, където е открита набирателната сметка за внасянето на капитала. Набирателната сметка трябва да бъде открита след съставянето и подписването на документите за учредяване и преди подаването на заявлението за регистрация в Търговския регистър.
Декларация за истинност на представената информация пред Търговския регистър
[Документи и декларации, свързани с разкриването на действителните собственици на дружеството, когато е приложимо]

Срокове

Регистрация в Търговския регистър – между 3 и 7 работни дни, в зависимост от натовареността на регистъра, издадени инструкции или откази

Акционерно дружество

Специфики

Минимален изискуем капитал съгласно Търговския закон – 50 000 лева;
Може да бъде създадено като еднолично акционерно дружество;
Участието на акционерите се изразява главно в предоставянето на инвестиция;
Управлението се извършва от управителния съвет (двустепенна система на управление) или от съвета на директорите (едностепенна система на управление). При двустепенната система на управление управителният съвет се назначава от надзорния съвет и дейността му се контролира от последния;
Членовете на съвета на директорите, надзорния съвет и управителния съвет се избират за срок до 5 години, освен ако в устава / учредителния акт не е предвиден по-кратък срок. Членовете на първия съвет на директорите, съответно на надзорен съвет, се назначават за срок не по-дълъг от 3 години;
Като членове на съветите могат да бъдат назначени дружества;
Дружеството може да назначи прокурист за целите на управлението;
Общата политика на дружеството се определя от едноличния собственик / общото събрание на акционерите.

Предимства

Участието на акционерите е ограничено до инвестицията в акции.
Акциите могат да бъдат прехвърляни по-лесно и бързо от дяловете от капитала на дружество с ограничена отговорност, освен ако уставът / учредителният акт предвижда специални условия за прехвърляне.
Подходяща форма на организация в отрасли, изискващи голям капитал и по-ниска степен на контрол от страна на акционерите, както и за стартъпи с по-висок начален капитал.
Средно ниски държавни такси за регистрация в сравнение с други държави от ЕС – 360 лв. (180 лв. при електронно подаване на заявлението).

Необходими документи

Устав, съответно учредителен акт при учредяване на еднолично акционерно дружество
Решение на едноличния собственик (акционерите) за учредяване на дружеството, приемане на устава / учредителния акт и назначаване на членовете на съвета на директорите / надзорния съвет
[Решение на акционер за участие в дружеството, ако акционерът е дружество]
[Решение на надзорния съвет за назначаване на членовете на управителния съвет]
Удостоверение за актуално състояние, когато акционерът е чуждестранно дружество [с апостил в зависимост от страната на издаване]
Нотариално заверени [и апостилирани, в зависимост от страната на подписване] декларации по чл. 234, ал. 2 от Търговския закон за назначените членове на съвети, деклариращи, че в съответствие със закона няма пречки за тяхното назначаване и че те се съгласяват да бъдат назначени
Декларация, подписана с мокър подпис, от учредителите – дружества, декларираща, че не са обявени в несъстоятелност
Списък на лицата, които са записали акции при учредяването
Доказателство за внасяне на капитала на дружеството – свидетелство от банката, където е открита набирателната сметка за внасянето на капитала. Набирателната сметка трябва да бъде открита след съставянето и подписването на документите за учредяване и преди подаването на заявлението за регистрация в Търговския регистър.
Декларация за истинност на представената информация пред Търговския регистър
[Пълномощно, когато заявлението се подава от адвокат]
Доказателство за плащане на дължимата държавна такса
[Документи и декларации, свързани с разкриването на действителните собственици на дружеството, когато е приложимо]

Срокове

Изготвяне на учредителните документи – около 1 седмица
Откриване на банкова сметка за дружеството – между 2 седмици и 6 месеца, в зависимост от структурата на дружеството и участващите съдружници, както и от вътрешните политики и процедури по противодействие на изпирането на пари на банката
Регистрация в Търговския регистър– между 3 и 7 работни дни, в зависимост от натовареността на регистъра, издадени инструкции или откази

Дружество с променлив капитал

Специфики

Този вид се прилага само за дружества със средносписъчен брой на персонала под 50 души и годишен оборот, който не надвишава 4 000 000 лв. и/или стойност на активите, която не надвишава 4 000 000 лв.
Капиталът не подлежи на вписване в Търговския регистър.
Може да бъде създадено като еднолично дружество с променлив капитал.
Договорът за прехвърляне на дяловете трябва да бъде сключен в писмена форма с нотариална заверка само на подписите, освен ако дружественият договор / учредителният акт предвижда писмена форма.
Дейността на дружеството се управлява от един или повече назначени управители или управителен съвет.
Общата политика на дружеството се определя от едноличния собственик / общото събрание на съдружниците.

Забележка

Моля, обърнете внимание, че това е нов вид дружество, въведен в България през втората половина на 2023 г. Моето проучване показва, че към днешна дата нито едно такова дружество не е регистрирано в Търговския регистър. Въпреки че дружеството с променлив капитал беше въведено с цел да улесни стартъпите, според специалистите в областта тази опция не е много практична, тъй като обикновено стартъпите достигат 50 служители в рамките на 2 години след създаването си.

Клон

Специфики

Всяко дружество може да открие клон извън населеното място, където се намира неговият регистриран адрес.
Клонът не е юридическо лице.
Дейността на клона се управлява от един или повече назначени управители.
За представителство и управление на клона пред Търговския регистър трябва да бъде представено пълномощно с нотариално заверен подпис.
Необходимо е да бъдат представени в Търговския регистър регистрираният адрес и предмета на дейност на клона, както и подробности за лицето, което го управлява.
За клона е задължително да води самостоятелно счетоводство.
Когато се създава клон на чуждестранно дружество, трябва да бъде представено копие на учредителния акт, дружествения договор или устава на чуждестранното дружество, който съдържа всички изменения и добавки, включително след регистрацията на филиала, и всеки издаден годишен финансов отчет на чуждестранното дружество, издаден след регистрацията на филиала.

Търговско представителство

Специфики

Чуждестранни лица, извършващи търговска дейност, могат да открият търговско представителство в България.
Търговското представителство извършва нестопанска дейност като подготовка на промоции, изложби, рекламиране на стоки и услуги, демонстрации и др.
Търговските представителства се регистрират в Българската търговско-промишлена палата.

Обадете се на: +359 88 667 9838

Имейл: givanova@ivanovalegalsolutions.com

Стартиране на бизнес в България

Общи бележки

Относно този раздел

Правна информация

Какви видове дружества са предпочитани от инвеститори и стартъпи

Дружество с ограничена отговорност

Акционерно дружество

Дружество с променлив капитал

Клон

Търговско представителство

Получаване на актуална информация

Бъдете винаги в контакт с мен

Бързи връзки

Свържете се с мен

+359 88 667 9838

givanova@ivanovalegalsolutions.com